请认准"下载楼"官方域名 http://www.daxingwx.net     第九章 董事会风暴 (第2/3页)

作，我是在提醒大家——别把华晟三十年的基业，当成一场豪赌的筹码。”

    张德厚点了点头。“孟女士说得有道理。技术作价一千五百万，看起来是评估过的，但评估值八千万到一亿两千万，华晟只作价了一千五百万，剩下的价值去哪儿了？是不是白白送给了卓能？”

    刘建国擦了擦汗，小声说：“是啊，这个……确实需要再斟酌斟酌。”

    陆承宇看着这一切。孟瑶的话术很老练，先质疑定价，再渲染风险，最后把自己包装成”不是反对合作，只是提醒风险”。这一套足够打动那些本来就不太坚定的中间派。

    他端起水杯喝了一口水。水是温的，没什么味道。

    “温总监，请你宣读一下法律意见书。”

    温察务站起身，从文件夹里抽出一份盖着红色公章的文件。

    “华晟智电法务部关于津福智电设立方案的法律意见书。结论如下：第一，本次交易不存在国有资产流失风险。华晟以知识产权作价出资，经第三方评估机构评估，作价金额在评估值合理区间内，符合国有资产保值增值的监管要求。第二，本次交易不存在华晟利益被稀释的情形。华晟持有津福智电百分之五十股权，加上方腾应个人百分之五股权的转让限制条款，华晟的实际控制力大于名义控股比例。第三，双层股权架构在法律上无瑕疵，AB股设计已在多家上市公司和合资公司中采用，有充分的司法实践支持。第四，协议中设有争议解决机制，双方无法达成一致的事项，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。”

    他放下文件，看向孟瑶。

    “孟女士担心的执行风险，在法律层面已有充分保障。”

    孟瑶的嘴角抽了一下。

    “法律保障？”她转向张德厚和刘建国，“各位董事，法律保障是打官司的时候才用得上的东西。公司都没了，打赢官司有什么用？”

    张德厚附和：“孟女士说得对。做生意不是打官司，预防胜于治疗。”

    会议室里的气氛开始倾斜。陆承宇感觉得到，孟瑶的话正在产生影响。那些原本还在犹豫的董事，开始用怀疑的目光看着他。

    他不能再等了。

    “周叔，”陆承宇看向周秉谦，“您对津福智电的事，有什么看法？”

    所有人的目光都转向周秉谦。

    周秉谦是华晟的创业元老，持股百分之八，在董事会里的分量不轻。更重要的是，他是陆振霆第一任妻子周晚晴的弟弟。周晚晴英年早逝，周秉谦守了华晟三十年，从不参与家族内斗。他的态度，往往能决定中间派的走向。

    周秉谦沉默了几秒钟。

    “我有一个担心。”他的声音低沉，带着岁月打磨过的沙哑，“津福智电成立之后，电力设备事业部的人会不会被大量抽调？华晟现有的订单交付怎么办？”

    他问的不是法律问题，不是财务问题，是生产问题。这是周秉谦的风格——他只关心实实在在的东西。

    陆承泽插话：“周叔的担心很有道理。我也听说了，项目组那些年轻人都是华晟的核心技术人员，被抽调走之后，电力设备事业部的研发能力会被严重削弱。”

    江哲忽然开口了。

    “周总，承泽，这个问题我来回答。”

    他站起身，走到会议室前方的投影屏幕前。

    “津福智电的人员安排，不会影响电力设备事业部的正常运转。原因很简单——项目组的核心成员不是从现有事业部抽调的，而是新招聘的。”他点击遥控器，屏幕上出现一张人员表格，“苏明远、楚云瑶、韩立、谢文渊，这四个人都是三月份入职的。他们的劳动合同与华晟签订，但工作关系在津福智电。华晟电力设备事业部的现有编制，一个都没有动。”

    他顿了顿，继续说道：“另外，从业务协同的角度来看，津福智电的成立对电力设备事业部是有利的。津福智电主攻智能柔性输变电设备，产品定位高端。电力设备事业部可以继续做传统产品线，两者形成高低搭配。而且，津福智电的销售渠道由卓能负责，电力设备事业部可以借助这个渠道拓展海外市场。”

    周秉谦听完，没有立刻表态。但他的眉头舒展了一些。

    “销售渠道共享，这个有协议保障吗？”

    “有。”温察务接过话，“框架协议附件三明确规定，津福智电的销售渠道向华晟电力设备事业部开放，具体费用由双方另行协商。”

    周秉谦点了点头，没有再说什么。

    陆承宇心里松了一口气。周秉谦这一关，暂时过了。

    孟瑶显然不满意这个进展。她看了陆承泽一眼，后者立刻会意。

    “就算人员安排没问题，那资金呢？”陆承泽的声音提高了几分，“华晟以知识产权作价一千五百万，但知识产权不是现金。华晟账面上的现金流本来就紧张，Q2还有三亿两千万的债务要还。这时候把核心资产转移出去，一旦子公司经营不善，华晟拿什么还债？”

    这个问题很尖锐。陆承泽虽然年轻冲动，但他问的恰恰是董事会里最关心的实际问题。

    温若瑜抬起头。她的脸色平静，像是早就准备好了答案。

    “陆监事的问题，我来回答。”

    她合上笔记本电脑，站起身。

    “华晟的债务状况，在过去几个月已经有了明显改善。首先，Q2到期的三亿两千万债务，其中两亿已经通过银行贷款续期和应收账款回收完成了偿付。剩余的一亿两千万，银行已经同意延期到Q4。其次，津福智电的设立不会消耗华晟的现金。华晟的出资方式是知识产权作价，不涉及现金流出。相反，卓能的一千八百万现金出资中，有六百万将以技术许可费的形式回流到华晟。”

    她顿了顿，目光扫过会议室。

    “根据我们的财务预测，津福智电成立后第一年的营收预期为八千万，第二年两亿。华晟按照百分之五十的持股比例，第一年可获得四千万的分红收入，第二年一亿。这些收入将极大改善华晟的现金流状况。”

    陆承泽被这些数据噎了一下。他看向孟瑶，似乎在等待母亲的指示。

    孟瑶没有看他。她的目光落在温若瑜身上，带着审视的意味。

    “温总监的预测很乐观。”她说，“但商业计划书上的数字，和实际到账的数字，往往差得很远。我想问一句——这些预测有客户订单支撑吗？”

    “有。”这次回答的是陆承宇。

    他从公文包里拿出一份文件夹，放在桌上。

    “这是华晟与北方六省电网公司签署的合作意向协议。其中四家明确表示，只要华晟的产品通过国网认证，愿意优先采购。另外两家已经签署了意向订单，总金额四千两百万。意向协议不是正式合同，但这些客户的诚意是经过实地验证的。”

    他把文件推到桌子中央。赵德柱拿起来翻了几页，点了点头，传给周秉谦。周秉谦仔细看了一遍，脸上的表情放松了一些。

    顾风鸣这时开口了。

    “陆总，从国资监管的角度，我有一个问题。”

    陆承宇看向他。“顾主任请说。”

    “华晟有百分之十的国有股。津福智电的设立，涉及国有技术资产对外投资。按照省国资委的规定，超过一千万的对外投资，需要经过国资委备案。这个备案做了吗？”

    “已经提交了。”温察务回答，“备案材料三天前送到省国资委，目前正在审核中。根据我们的沟通，审核通过的概率很高。”

    “审核通过之前，董事会今天就表决，是不是有些仓促？”顾风鸣问。

    温察务不慌不忙。

    “顾主任，国资备案和董事会决议是两个独立的程序。董事会决议是公司的内部治理行为，国资备案是外部监管程序。两者可以并行，不需要互相等待。而且，根据公司章程，设立子公司属于董事会的决策权限，不需要经过股东大会。”

    顾风鸣听完，没有反驳。他推了推眼镜。

    “从国资监管的角度，我不反对这个议案。但我有一个要求——华晟派驻津福智电的财务负责人，必须接受省国资委的审计监督。津福智电的财务报表，每季度向国资监管部门报送一次。”

    “这个没有问题。”陆承宇说，“温总监，请在协议中补充这一条。”

    温察务点了点头，在笔记本上记了一笔。

    顾风鸣表态之后，会议室里的力量对比发生了微妙的变化。国资代表不反对，意味着最大的外部障碍已经消除。

    孟瑶的脸色变了。她看向张德厚和刘建国，但两个人的目光都开始躲闪。

    赵德柱这时拍了拍桌子。

    “我说两句。”

    所有人都看向他。赵德柱五十岁，从车间一线干起，手上的老茧至今没有褪尽。他是工会**，也是职工董事，手里握着百分之二的股份。他说话的方式和他的手一样，直来直去，不拐弯抹角。

    “我不懂什么法律文件，也不懂什么财务预测。我只问一件事——津福智电的新厂子，用工是不是优先从华晟的老职工里选？”

    陆承宇看向他。“赵叔，这个问题我可以明确回答。津福智电的生产线建设需要三百到五百名工人，其中至少百分之七十从华晟现有职工中择优录用。剩余百分之三十的新招聘名额，优先考虑华晟职

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